2008年11月30日晚上7点钟，07级经济法专业研究生论坛学术沙龙在法学院B420教如期举行。本周由郭雁翔同学担任主讲，讨论的主题是“论公司的内部监管机制——以独立董事制度为出发点”，在主讲人对独立董事制度系统的介绍之后，大家针对其中的问题发表了各自不同的看法。
这次讨论主题分为两大块，六个部分。第一大块是独立董事制度，第二大块是公司的内部治理结构。在对独立董事制度探讨的前提下再来对公司的内部治理结构进行一个简单的结合，以期达到从细节把握整体，再从整体来反观细节的目的。
主讲人对独立董事制度的介绍分为五部分。第一部分简要介绍了一下独立董事制度的概念和渊源。独立董事制度在20世纪40年代发端于美国，属于美国本土自生的公司治理制度。20世纪90年代以后该制度逐渐扩展到世界各地。虽然在独立董事制度的发展过程中有些曲折，但总体来说已经为很多国家所认可。各国针对本土的不同特点对独立董事制度进行了改良。
第二部分介绍我国独立董事制度的发展历程。基于我国“一股独大”和监事会缺位的状况，立法者一开始期冀独立董事制度的引入能够完善我国公司治理结构，从而能够保障中小股东的利益不受大股东的侵犯。因此，我国的独立董事制度的引入经历了推广阶段，相对强制阶段和全面强制阶段。最终，独立董事制度在我国公司治理结构中争得一席之地。
第三部分根据上市公司的实践状况和不同机构的调查结果介绍了我国的独立董事制度的现状。截止2005年底，全国1377家上市公司已全部配备了独立董事，平均每家3名，独立董事队伍初具规模。数据显示，独立董事从一开始的“花瓶董事”开始逐步地向有所作为的独立董事转变，经过近十年的发展，独立董事逐渐显示出其制约和监督的作用，同时也暴露了一些问题。
第四部分在第三部分的基础上总结了我国独立董事制度存在的问题。因为该制度不是我国本土经过市场选择而自发产生，而是从国外引入，所以该制度在本土化过程中不可避免的会出现“水土不服”的状况，包括“独立性”不足、独立董事行驶有关职权有难度、激励机制不足、与监事会的职能划分不清等等。
第五部分以美国近年来的发展和我国自身的实践为例，探讨了我国独立董事制度的完善。一方面要保障独立董事的“独立性”，另一方面要建立独立董事的激励机制和责任制度。主讲人介绍了一些国内外的实践，同学们针对此问题也集思广益，提出了很多有价值的观点。包括建立独立董事人才中心、建立劳酬分离机制、建立培训、考核制度等等。
第二大块在对独立董事制度充分了解的情况下，探讨了我国公司治理结构的完善。公司治理结构的完善是一个世界性难题，在很多市场经济发达的国家都存在问题。我国的市场经济还不完善，90年代初开始的股权改革遗留了很多问题，如监事会“监事”缺位，因此探讨独立董事制度，明确独立董事和监事会各自不同的功能，通过完善独立董事制度来完善我国公司治理结构，意义重大。
最后，本次沙龙在激烈的争论中落下帷幕。通过对独立董事制度的分析，激发了大家对我国公司治理结构的很多反思，为大家思考问题打开了一个新的角度。讨论过程中气氛热烈，积极参与，达到了预期目的。
下周日（12月7日），经济法第九次沙龙即将登场，欢迎大家参加！
（文/郭雁翔 图/关建华）